Nový kabát pro obchodní rejstřík

Mezi nejdůležitější kroky na cestě uvedení českého obchodního práva

PUBLICITA REJSTŘÍKU

Nová úprava realizace principu publicity obchodního rejstříku odpovídá První směrnici Rady 68/151/EHS z 9. 3. 1968, která klade důraz na zabezpečení souladu mezi zveřejněným textem a mezi údaji zapsanými v obchodním rejstříku.

Z tohoto hlediska se obchodní rejstřík řídí těmito zásadami:

- Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti (pokud zákon nestanoví něco jiného).

- Zákon stanoví časové limity pro uplatnění námitek vůči třetím osobám ohledně údajů a obsahu listin. Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění. Dřívější námitky jsou přípustné pouze v případě, že zapsaná osoba prokáže, že třetím osobám byly tyto údaje známy. Tyto údaje a obsah listin však nelze namítat vůči třetím osobám do šestnáctého dne po zveř

- V případě nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji na jedné straně a zveřejněnými listinami na straně druhé platí pravidlo, že nelze vůči třetím osobám namítat zveřejněné znění. Třetí osoby se však mohou dovolávat zveřejněného znění, jestliže zapsaná osoba neprokáže, že třetím osobám byly známy údaje zapsané v obchodním rejstříku nebo obsah uložených listin.

- Třetí osoby se mohou vždy dovolávat obsahu listin a údajů, ohledně nichž nebyla dosud splněna povinnost zápisu do obchodního rejstříku a zveřejnění. Podmínkou však je, že obsahu listin a údajů tento nedostatek neodnímá účinnost nebo platnost.

- Od zápisu osob, které jsou oprávněny zavazovat právnickou osobu z titulu orgánu nebo členství v orgánu, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování orgánů nebo jejich členů.

Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je oprávněna zavazovat právnickou osobu jako její orgán nebo člen orgánu, pozbývá její volba nebo jmenování platnosti. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí moci zveřejní. Až do tohoto zveřejnění nemůže právnická osoba

V obou uvedených případech platí výjimka, kdy je prokázáno, že třetí osoba o porušení věděla.

PŘÍSTUPNOST REJSTŘÍKU

I po novele zůstává zachováno pravidlo, že obchodní rejstřík je každému přístupný, že každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Výslovně se však uvádí, že opis zápisu (úplný nebo částečný) nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu - tedy dokumenty, které na požádání vydá rejstřík

Zákon po novele podrobně stanoví, co musí být ve sbírce listin, která je součástí obchodního rejstříku, obsaženo nebo uloženo. V této souvislosti výslovně stanoví povinnost podnikateli zapsanému v obchodním rejstříku předložit bez zbytečného odkladu rejstříkovému soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin. Rozhodnutí soudu, která se zak

Rejstříkový soud je povinen vést pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku nebo podnik zahraniční osoby ve sbírce listin zvláštní složku. Mezi obligatorně zapisované údaje novela zařadila u osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, zápis dne vzniku, popř. zániku jejich funkce.

Dosavadní kusou úpravu obsahu zápisu do obchodního rejstříku zahraniční osoby nahradil taxativní výčet údajů, které se u podniku zahraniční osoby a u organizační složky tohoto podniku musí do obchodního rejstříku zapsat. Zúžený zápis se pak vyžaduje u podniku zahraniční osoby a u organizační složky tohoto podniku, jestliže má zapisovaná zahraniční osoba sídlo v některém z členských států

ZÁPISY PŘEMĚN

Významné doplnění představují ustanovení upravující zápisy přeměn právnických osob, která navazují na novelou vložená ustanovení upravující zápisy přeměn právnických osob. Dosavadní právní úprava přímo neřešila, jaké skutečnosti se zapisují v případě přeměn právnických osob, což vyvolávalo stav určité právní nejistoty a nejednotnost v zápisech těchto skutečností do obchodního rejstříku. Nyní zákon přesně určuje, které skutečnosti se zapisují u přejímajících osob a kter

Nově je řešen zápis změny právní formy právnické osoby. Navazuje na nové pojetí přeměny právní formy právnické osoby, které je nyní založeno na principu právní kontinuity právnické osoby. Z tohoto důvodu se nezapisuje výmaz právnické osoby a vznik právnické osoby, ale pouze změna u právnické osoby, která mění svou právní formu.

Změněný způsob podávání návrhů na zápis přeměn právnických osob do obchodního rejstříku je založen na principu zjednodušení administrativních náležitostí. Proto se uklá-dá podávat pouze jeden návrh na zápis za všechny zúčastněné právnické osoby s tím, že musí být podepsán všemi osobami,

Dosavadní právní úprava ukládala povinnost zapsat výmaz právnické osoby a vznik nové právnické osoby, popř. výmaz právnické osoby a změny u přejímající právnické osoby k témuž dnu, aniž by nějak řešila pravidla postupu pro případ, že sídla zúčastněných společností nebo zanikajících a nově vzniklých společností byla v obvodu různých rejstříkových soudů. Tento problém řeší nová úprava tak, že je výhodný pro zúčastněné právni

Zdroj: Ekonom 25/2000