mf.cz

Při poskytování služeb nám pomáhají soubory cookie. Používáním našich služeb vyjadřujete souhlas s naším používáním souborů cookie. Další informace

www.finance.czZprávy

TEXT-Sanofi zvedá nabídku na Zentivu na 1150 Kč/akcii

22.09.2008 , Reuters

PRAHA, 22.září (Reuters) - Následuje plné znění pondělní tiskové zprávy společnosti Zentiva <ZNTVsp.PR> ke zvýšené nabídce k převzetí od společnosti Sanofi-Aventis:

"Toto oznámení nepředstavuje nabídku převzetí kmenových akcií a/nebo globálních depositních akcií společnosti Zentiva N.V. Nabídka převzetí se nevztahuje na Spojené státy americké, Kanadu, Japonsko ani na jakýkoliv jiný stát, podle jehož zákonů by takto učiněná nabídka převzetí představovala porušení tamních zákonů.

Sanofi-Aventis oznamuje záměr zvýšit nabídku převzetí společnosti Zentiva na 1150 Kč v hotovosti za jednu akcii Představenstvo Zentivy zamýšlenou zvýšenou nabídku doporučuje Zvýšená nabídková cena představuje 25,5procentní bonus k ceně, za níž akcie společnosti Zentiva ukončily obchodování dne 30.dubna 2008, a oceňuje Zentivu na přibližně 1,8 miliardy euro.

Sanofi-Aventis a Zentiva N.V. ("Zentiva") dnes oznámily, že dosáhly dohody, na základě které Zentiva jednomyslně doporučuje zamýšlenou zvýšenou nabídku převzetí ve výši 1150 Kč v hotovosti za jednu akcii ("Zvýšená nabídka"), učiněnou ze strany Sanofi-Aventis Europe, plně vlastněnou dceřinou společností Sanofi-Aventis, za účelem nabytí všech vydaných kmenových akcií (včetně akcií držených ve formě GDSs) společnosti Zentiva.

Dohoda vedoucí ke Zvýšené nabídce byla jednomyslně schválena představenstvem společnosti Zentiva a představenstvo doporučuje akcionářům společnosti Zentiva, aby nabídli své akcie společnosti Sanofi-Aventis Europe.

Rozhodnutí o schválení dohody a doporučení Zvýšené nabídky byla učiněna bez účasti dvou členů představenstva spřízněných se Sanofi-Aventis Europe.

Posudek o přiměřenosti nabídkové ceny byl dodán společností Merrill Lynch International ("Merrill Lynch"), která je finančním poradcem společnosti Zentiva.

Pan Jiří Michal, předseda představenstva a generální ředitel Zentivy, jménem představenstva v komentáři ke Zvýšené nabídce uvedl:

"Jsme potěšeni, že se nám podařilo dosáhnout se Sanofi-Aventis Europe dohody o podmínkách doporučené nabídky na převzetí Zentivy. Věříme, že Zvýšená nabídka představuje atraktivní hodnotu pro akcionáře Zentivy, zvláště ve světle současných tržních turbulencí. Jsme též přesvědčeni, že navržená transakce ochraňuje zájmy i všech dalších osob zainteresovaných na naší společnosti, našich zákazníků, dodavatelů a zaměstnanců a zajistí Zentivě dobrou budoucnost s přístupem ke zdrojům širší skupiny Sanofi-Aventis. Já osobně jsem potěšen, že dosažením této dohody se stala nejistota poslední doby minulostí a my můžeme pokročit vpřed v dalším rozvoji naší Společnosti."

Jako vyjádření podpory Zvýšené nabídce získala společnost Sanofi-Aventis Europe neodvolatelný a bezpodmínečný závazek ze strany pana Jiřího Michala, že v rámci Zvýšené nabídky nabídne své akcie Zentivy, představující přibližně 3,4procentní podíl na základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií.

Ostatní členové vedení Zentivy se zavázali nabídnout své akcie Zentivy představující v úhrnu další přibližně 2,3procentní podíl na základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií.

Dohoda mezi Zentivou a Sanofi-Aventis Europe týkající se realizace Zvýšené nabídky obsahuje mj. rovněž ustanovení o zdržení se aktivního vyhledávání jiných nabídek (tzv. non-solicitation clause), ustanovení o právu na dorovnání nabídky, ustanovení týkající se ukončení této dohody za určitých okolností a poplatek za zrušení transakce ve výši 25 milionů euro v případě, že Zentiva vezme zpět své doporučení ohledně Zvýšené nabídky.

ZÁKLADNÍ INFORMACE O ZVÝŠENÉ NABÍDCE

Sanofi-Aventis Europe nabídne 1150 Kč v hotovosti za jednu akcii Zentivy.

Je zároveň zamýšleno, že tato Zvýšená nabídka se bude týkat s příslušnými změnami i akcií držených v podobě globálních depositních akcií (GDS).

Nabídková cena ve výši 1150 Kč za jednu akcii bude představovat 25,5procentní bonus oproti ceně 916,60 Kč, za níž akcie Zentivy ukončily obchodování dne 30.dubna 2008, tj. poslední den obchodování před oznámením záměru učinit nabídku převzetí Zentivy, a navýšení 9,5 procenta oproti původní ceně nabídnuté ze strany Sanofi-Aventis Europe.

Všechny ostatní podmínky Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis Europe zůstanou nezměněny a především Zvýšená nabídka zůstane podmíněna získáním nezbytných povolení spojení od orgánů ochrany hospodářské soutěže a minimálním počtem 10.339.203 nabídnutých akcií (včetně akcií ve formě GDS) tak, aby ke dni ukončení Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis Europe držela přímo či nepřímo více než 50,0procentní podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Zentiva při započítání veškerých Akcií, a to v součtu

(i) akcií Zentivy již přímo nebo nepřímo držených společností Sanofi-Aventis Europe před učiněním Zvýšené nabídky;

(ii) akcií společnosti Zentiva (včetně akcií ve formě GDS), jenž budou nabídnuty v rámci Zvýšené nabídky a jejichž nabídka nebude platně odvolána ke Dni oznámení.

Sanofi-Aventis Europe v současné době drží 9,5 milionu akcií představujících přibližně 24,88procentní na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Zentiva při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií.

Zvýšená nabídka zůstane otevřena až do dne 28.listopadu 2008, ledaže bude prodloužena.

REALIZACE ZVÝŠENÉ NABÍDKY

Za účelem nabídnutí zvýšené nabídkové ceny akcionářům společnosti Zentiva, Sanofi-Aventis Europe předloží České národní bance návrh změny původní nabídky.

Za podmínky, že Česká národní banka nezakáže uveřejnění oznámení během pěti pracovních dnů, Sanofi-Aventis Europe uveřejní co nejdříve změnu v oznámení umístěném v českém deníku Hospodářské noviny.

Zamýšlená zvýšená nabídka převzetí bude účinná až uveřejněním tohoto oznámení.

DALŠÍ INFORMACE O ZVÝŠENÉ NABÍDCE

Sanofi-Aventis je v rámci své strategie dosahování dalšího růstu a uspokojování potřeb zdravotní péče více pacientů zaměřena na rozšíření své přítomnosti na rozvíjejících se trzích, které jsou charakteristické vysokým růstem, nízkým a středním disponibilním příjmem a cenově dostupnými farmaceutickými výrobky.

Sanofi-Aventis věří, že aktivity společnosti Zentiva působivě zapadají do této strategie a poskytují Sanofi-Aventis jedinečnou příležitost k urychlení její strategie na trzích, na kterých Zentiva působí.

Je záměrem, aby se společnost Zentiva stala platformou Sanofi-Aventis pro další růst na trzích střední a východní Evropy (CEE) se zaměřením na poskytování cenově dostupných léčiv pacientům tohoto regionu.

V rámci Zvýšené nabídky poskytla Sanofi-Aventis Europe společnosti Zentiva určité záruky týkající se zaměstnanců Zentivy.

Strany mají v úmyslu, aby pan Jiří Michal po vypořádání Zvýšené nabídky nadále setrval ve funkci generálního ředitele a výkonného ředitele Zentivy.

Sanofi-Aventis Europe a Zentiva se dohodly, že v dohledné budoucnosti bude Zentiva činit své podnikatelské aktivity pod obchodními značkami Zentivy, a to buď výlučně nebo společně s obchodními značkami Sanofi-Aventis, a že její pražské ústředí bude nadále centrem odbornosti pro vývoj, výrobu, dodávky a prodejní aktivity Zentivy v cenově dostupných léčivech v regionu střední a východní Evropy.

Pokud bude Zvýšená nabídka prohlášena za nepodmíněnou, je záměrem v rozsahu povoleném právními předpisy co nejrychlejší vyřazení akcií společnosti Zentiva z obchodování na londýnské i pražské burze cenných papírů.

Dále, za podmínky dosažení požadovaného akcionářského podílu, Sanofi-Aventis Europe předpokládá zahájení zákonného výkupu cenných papírů předvídaného holandským občanským zákoníkem za účelem získání všech akcií držených minoritními akcionáři nebo podniknutí takových kroků dostupných podle příslušných právních předpisů k získání 100 procent akcií společnosti Zentiva, a to včetně uskutečnění případné fúze.

Všechny podrobnosti podmínek Zvýšené nabídky jsou uvedeny v Nabídkovém dokumentu, který má Sanofi-Aventis Europe v úmyslu pozměnit oznámením popsaným výše.

Jak Nabídkový dokument, tak oznámení poté, co bude uveřejněno, mohou být nalezeny na k tomu určeném místě na internetových stránkách www.Sanofi-Aventis.com.

Toto oznámení obsahuje vybrané a zhuštěné informace ohledně Zvýšené nabídky a nenahrazuje Nabídkový dokument.

Finančním poradcem Zentivy je společnost Merrill Lynch.

Představenstvu též bylo poskytnuto finanční poradenství od společnosti Rothschild a právní poradenství od společností Clifford Chance a White & Case."