PRAHA, 22.září (Reuters) - Následuje plné znění pondělní
tiskové zprávy společnosti Zentiva <> ke zvýšené
nabídce k převzetí od společnosti Sanofi-Aventis:
"Toto oznámení nepředstavuje nabídku převzetí kmenových
akcií a/nebo globálních depositních akcií společnosti Zentiva
N.V. Nabídka převzetí se nevztahuje na Spojené státy americké,
Kanadu, Japonsko ani na jakýkoliv jiný stát, podle jehož zákonů
by takto učiněná nabídka převzetí představovala porušení tamních
zákonů.
Sanofi-Aventis oznamuje záměr zvýšit nabídku převzetí
společnosti Zentiva na 1150 Kč v hotovosti za jednu akcii
Představenstvo Zentivy zamýšlenou zvýšenou nabídku doporučuje
Zvýšená nabídková cena představuje 25,5procentní bonus k ceně,
za níž akcie společnosti Zentiva ukončily obchodování dne
30.dubna 2008, a oceňuje Zentivu na přibližně 1,8 miliardy euro.
Sanofi-Aventis a Zentiva N.V. ("Zentiva") dnes oznámily, že
dosáhly dohody, na základě které Zentiva jednomyslně doporučuje
zamýšlenou zvýšenou nabídku převzetí ve výši 1150 Kč v hotovosti
za jednu akcii ("Zvýšená nabídka"), učiněnou ze strany
Sanofi-Aventis Europe, plně vlastněnou dceřinou společností
Sanofi-Aventis, za účelem nabytí všech vydaných kmenových akcií
(včetně akcií držených ve formě GDSs) společnosti Zentiva.
Dohoda vedoucí ke Zvýšené nabídce byla jednomyslně schválena
představenstvem společnosti Zentiva a představenstvo doporučuje
akcionářům společnosti Zentiva, aby nabídli své akcie
společnosti Sanofi-Aventis Europe.
Rozhodnutí o schválení dohody a doporučení Zvýšené nabídky
byla učiněna bez účasti dvou členů představenstva spřízněných se
Sanofi-Aventis Europe.
Posudek o přiměřenosti nabídkové ceny byl dodán společností
Merrill Lynch International ("Merrill Lynch"), která je
finančním poradcem společnosti Zentiva.
Pan Jiří Michal, předseda představenstva a generální ředitel
Zentivy, jménem představenstva v komentáři ke Zvýšené nabídce
uvedl:
"Jsme potěšeni, že se nám podařilo dosáhnout se
Sanofi-Aventis Europe dohody o podmínkách doporučené nabídky na
převzetí Zentivy. Věříme, že Zvýšená nabídka představuje
atraktivní hodnotu pro akcionáře Zentivy, zvláště ve světle
současných tržních turbulencí. Jsme též přesvědčeni, že navržená
transakce ochraňuje zájmy i všech dalších osob zainteresovaných
na naší společnosti, našich zákazníků, dodavatelů a zaměstnanců
a zajistí Zentivě dobrou budoucnost s přístupem ke zdrojům širší
skupiny Sanofi-Aventis. Já osobně jsem potěšen, že dosažením
této dohody se stala nejistota poslední doby minulostí a my
můžeme pokročit vpřed v dalším rozvoji naší Společnosti."
Jako vyjádření podpory Zvýšené nabídce získala společnost
Sanofi-Aventis Europe neodvolatelný a bezpodmínečný závazek ze
strany pana Jiřího Michala, že v rámci Zvýšené nabídky nabídne
své akcie Zentivy, představující přibližně 3,4procentní podíl na
základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při započítání
veškerých v současnosti vydaných akcií.
Ostatní členové vedení Zentivy se zavázali nabídnout své
akcie Zentivy představující v úhrnu další přibližně 2,3procentní
podíl na základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při
započítání veškerých v současnosti vydaných akcií.
Dohoda mezi Zentivou a Sanofi-Aventis Europe týkající se
realizace Zvýšené nabídky obsahuje mj. rovněž ustanovení o
zdržení se aktivního vyhledávání jiných nabídek (tzv.
non-solicitation clause), ustanovení o právu na dorovnání
nabídky, ustanovení týkající se ukončení této dohody za určitých
okolností a poplatek za zrušení transakce ve výši 25 milionů
euro v případě, že Zentiva vezme zpět své doporučení ohledně
Zvýšené nabídky.
ZÁKLADNÍ INFORMACE O ZVÝŠENÉ NABÍDCE
Sanofi-Aventis Europe nabídne 1150 Kč v hotovosti za jednu
akcii Zentivy.
Je zároveň zamýšleno, že tato Zvýšená nabídka se bude týkat
s příslušnými změnami i akcií držených v podobě globálních
depositních akcií (GDS).
Nabídková cena ve výši 1150 Kč za jednu akcii bude
představovat 25,5procentní bonus oproti ceně 916,60 Kč, za níž
akcie Zentivy ukončily obchodování dne 30.dubna 2008, tj.
poslední den obchodování před oznámením záměru učinit nabídku
převzetí Zentivy, a navýšení 9,5 procenta oproti původní ceně
nabídnuté ze strany Sanofi-Aventis Europe.
Všechny ostatní podmínky Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis
Europe zůstanou nezměněny a především Zvýšená nabídka zůstane
podmíněna získáním nezbytných povolení spojení od orgánů ochrany
hospodářské soutěže a minimálním počtem 10.339.203 nabídnutých
akcií (včetně akcií ve formě GDS) tak, aby ke dni ukončení
Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis Europe držela přímo či nepřímo
více než 50,0procentní podíl na základním kapitálu a hlasovacích
právech společnosti Zentiva při započítání veškerých Akcií, a to
v součtu
(i) akcií Zentivy již přímo nebo nepřímo držených
společností Sanofi-Aventis Europe před učiněním Zvýšené nabídky;
(ii) akcií společnosti Zentiva (včetně akcií ve formě GDS),
jenž budou nabídnuty v rámci Zvýšené nabídky a jejichž nabídka
nebude platně odvolána ke Dni oznámení.
Sanofi-Aventis Europe v současné době drží 9,5 milionu akcií
představujících přibližně 24,88procentní na základním kapitálu a
hlasovacích právech společnosti Zentiva při započítání veškerých
v současnosti vydaných akcií.
Zvýšená nabídka zůstane otevřena až do dne 28.listopadu
2008, ledaže bude prodloužena.
REALIZACE ZVÝŠENÉ NABÍDKY
Za účelem nabídnutí zvýšené nabídkové ceny akcionářům
společnosti Zentiva, Sanofi-Aventis Europe předloží České
národní bance návrh změny původní nabídky.
Za podmínky, že Česká národní banka nezakáže uveřejnění
oznámení během pěti pracovních dnů, Sanofi-Aventis Europe
uveřejní co nejdříve změnu v oznámení umístěném v českém deníku
Hospodářské noviny.
Zamýšlená zvýšená nabídka převzetí bude účinná až
uveřejněním tohoto oznámení.
DALŠÍ INFORMACE O ZVÝŠENÉ NABÍDCE
Sanofi-Aventis je v rámci své strategie dosahování dalšího
růstu a uspokojování potřeb zdravotní péče více pacientů
zaměřena na rozšíření své přítomnosti na rozvíjejících se
trzích, které jsou charakteristické vysokým růstem, nízkým a
středním disponibilním příjmem a cenově dostupnými
farmaceutickými výrobky.
Sanofi-Aventis věří, že aktivity společnosti Zentiva
působivě zapadají do této strategie a poskytují Sanofi-Aventis
jedinečnou příležitost k urychlení její strategie na trzích, na
kterých Zentiva působí.
Je záměrem, aby se společnost Zentiva stala platformou
Sanofi-Aventis pro další růst na trzích střední a východní
Evropy (CEE) se zaměřením na poskytování cenově dostupných léčiv
pacientům tohoto regionu.
V rámci Zvýšené nabídky poskytla Sanofi-Aventis Europe
společnosti Zentiva určité záruky týkající se zaměstnanců
Zentivy.
Strany mají v úmyslu, aby pan Jiří Michal po vypořádání
Zvýšené nabídky nadále setrval ve funkci generálního ředitele a
výkonného ředitele Zentivy.
Sanofi-Aventis Europe a Zentiva se dohodly, že v dohledné
budoucnosti bude Zentiva činit své podnikatelské aktivity pod
obchodními značkami Zentivy, a to buď výlučně nebo společně s
obchodními značkami Sanofi-Aventis, a že její pražské ústředí
bude nadále centrem odbornosti pro vývoj, výrobu, dodávky a
prodejní aktivity Zentivy v cenově dostupných léčivech v regionu
střední a východní Evropy.
Pokud bude Zvýšená nabídka prohlášena za nepodmíněnou, je
záměrem v rozsahu povoleném právními předpisy co nejrychlejší
vyřazení akcií společnosti Zentiva z obchodování na londýnské i
pražské burze cenných papírů.
Dále, za podmínky dosažení požadovaného akcionářského
podílu, Sanofi-Aventis Europe předpokládá zahájení zákonného
výkupu cenných papírů předvídaného holandským občanským
zákoníkem za účelem získání všech akcií držených minoritními
akcionáři nebo podniknutí takových kroků dostupných podle
příslušných právních předpisů k získání 100 procent akcií
společnosti Zentiva, a to včetně uskutečnění případné fúze.
Všechny podrobnosti podmínek Zvýšené nabídky jsou uvedeny v
Nabídkovém dokumentu, který má Sanofi-Aventis Europe v úmyslu
pozměnit oznámením popsaným výše.
Jak Nabídkový dokument, tak oznámení poté, co bude
uveřejněno, mohou být nalezeny na k tomu určeném místě na
internetových stránkách www.Sanofi-Aventis.com.
Toto oznámení obsahuje vybrané a zhuštěné informace ohledně
Zvýšené nabídky a nenahrazuje Nabídkový dokument.
Finančním poradcem Zentivy je společnost Merrill Lynch.
Představenstvu též bylo poskytnuto finanční poradenství od
společnosti Rothschild a právní poradenství od společností
Clifford Chance a White & Case."
