Co je to jednočlenná společnost s ručením omezeným a jak vzniká?

29.05.2019 | , Finance.cz
MAKRODATA A EU


Jednočlenná společnost je společnost, v níž je jen jediný zakladatel nebo společník a ve většině případů se tento společník stává také jediným jednatelem; z pozice společníka má potom jiná práva a povinnosti než z pozice jednatele. Vzhledem k zákonné úpravě obchodních korporací může být jednočlennou společností jen některá z kapitálových obchodních společností, tj. společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost. V tomto textu se budeme věnovat jednočlenné společnosti s ručením omezeným.

Jak jednočlenná společnost s ručením omezeným vznikne?

Jako jednočlenná může být společnost založena jediným společníkem sepsáním zakladatelské listiny. Tato zakladatelská listina musí mít formu notářského zápisu. Okamžikem sepsání notářského zápisu je společnost založena, vzniká však až zápisem do obchodního rejstříku.

Jednočlennou se může společnost stát také kdykoliv v průběhu své existence tím, že se všechny společenské podíly soustředí do rukou jednoho společníka, a to prodejem podílu společníka anebo například v důsledku dědění.

Jaké orgány působí v jednočlenné společnosti?

Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jednatel. Ten je oprávněn rozhodovat o obchodním vedení společnosti a zastupovat společnost navenek, například uzavírat jejím jménem smlouvy.

Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, což je shromáždění všech společníků. Jak je to s valnou hromadou u jednočlenné společnosti? Rozhodnutí valné hromady nahrazuje rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady. Tam, kde je zákonem o obchodních korporacích požadováno svolání valné hromady, je nutno, aby toto rozhodnutí uskutečnil jediný společník při výkonu působnosti valné hromady. Je-li zákonem vyžadován notářský zápis o průběhu valné hromady, musí být toto rozhodnutí také sepsáno ve formě notářského zápisu.

Jednočlenná sro a jednatel

(foto: Shutterstock)

 

Rozdíl v odměňování jednatele a podílem na zisku společníka

Jednateli z výkonu funkce náleží odměna za výkon funkce, zatímco jediný společník má právo na výplatu podílu na zisku.

Pro výplatu podílu na zisku je nutno dodržet formální postup. Dále je třeba myslet na to, že zisk je v podstatě zdaňován dvakrát. Na straně společnosti s ručením omezeným podléhá dani z příjmu právnických osob ve výši 19 %. Následně je zisk vyplácený jedinému společníkovi ještě zdaňován srážkovou daní podle § 8 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů.

Odměna jednatele je z pohledu zákona o daních z příjmů považována za příjem ze závislé činnosti, a to příjem dle § 6, ačkoliv z pohledu zákona o obchodních korporacích se o závislou činnost nejedná.

Rozdíl v ručení za dluhy společnosti

Společník ve společnosti s ručením omezeným ručí pouze do výše nesplaceného vkladu zapsaného do obchodního rejstříku. Jednatel naproti tomu může v určitých situacích ručit za dluhy společnosti neomezeně, a to především v situaci, kdy se společnost nachází v úpadku a jednatel neodvrátil s péčí řádného hospodáře hrozící úpadek. V případě, že se o nastalém úpadku dozvěděl (anebo dozvědět měl) a nepodal insolvenční návrh sám, bude odpovídat věřitelům za způsobenou škodu, která je dána rozdílem mezi tzv. zjištěnou přihlášenou pohledávkou a výší finančního plnění, které věřitel v insolvenčním řízení skutečně obdržel.

Rozdíl mezi rolí společníka a jednatele

 

Společník

Jednatel

Pozice v orgánech

Nejvyšší orgán

Statutární orgán

Finanční plnění

Podíl na zisku (příjem z kapitálového majetku)

Odměna za výkon funkce (zákonem o daních z příjmů považována za příjem ze závislé činnosti)

Ručení za dluhy společnosti

Omezené ručení pouze do výše nesplaceného vkladu

Ve specifických situacích neomezené ručení

V jednočlenné společnosti je tatáž osoba zakladatelem (jediným společníkem) a většinou také jednatelem. Z každé z těchto dvou funkcí vyplývají jiná práva a povinnosti a odlišné finanční plnění s odlišným způsobem zdanění.

Snaha omezit ručení prostřednictvím založení společnosti s ručením omezeným může být bezúspěšná, pokud je společník zároveň jediným jednatelem a nastane některá ze situací, která aktivuje neomezenou ručební povinnost tohoto jednatele.


Také si přečtěte:



Pomohl vám tento obsah? Dejte mu hodnocení:

Průměrné hodnocení: 4.5
Hlasováno: 8 krát

Články ze sekce: MAKRODATA A EU



Při poskytování služeb nám pomáhají soubory cookie. Používáním našich služeb vyjadřujete souhlas s naším používáním souborů cookie.