ÚS: Majoritní vlastníci mohou dále vytěsňovat menšinové akcionáře

Podle novely obchodního zákoníku, která vstoupila v platnost v roce 2005, mohou k vyplacení menších akcionářů (takzvanému squeeze-outu) přistoupit držitelé devadesátiprocentní majority ve firmách. Menšinoví akcionáři si stěžují na nízké ceny vyplácené za akcie a na to, že jsou oproti majoritním vlastníkům v nevýhodné pozici. "Veškeré chyby a nejasnosti legislativy nesou na svých bedrech menšinoví akcionáři. Majoritní vlastník má svůj přístup k akciím popsán velmi přesně," řekl dnes soudu právní zástupce senátorů, expert na mezinárodní obchodní právo Petr Zima.

Senátoři kritizovali také způsob přijetí novely obchodního zákoníku. Úprava squeeze-outu se do normy dostala prostřednictvím pozměňovacího návrhu, což je praxe, kterou Ústavní soud nedávno kritizoval. "Je to velmi citlivá záležitost, proto je chyba, že úprava nebyla normálně diskutovaná a neprošla normálním legislativním procesem," uvedla senátorka Soňa Paukrtová z Klubu otevřené demokracie.

Formální nedostatky schvalovacího procesu dnes potvrdil i Ústavní soud. Zároveň však uvedl, že nelze rušit všechny normy, které nebyly přijaty zcela bezchybným způsobem. "Vytvořil by se tak stav značné právní nejistoty," uvedl Mucha.

Podle údajů z letošního ledna přišli menšinoví akcionáři za dobu platnosti squeeze-outu o podíly ve 280 firmách, dalších 400 společností může k výkupu menšinových podílů přistoupit. Za své akcie dosud dostali malí akcionáři celkem 13,5 miliardy korun, v řadě případů mnohonásobně méně, než očekávali. Podle předsedy senátního klubu SNK Josefa Novotného přišli menšinoví akcionáři možná až o 30 miliard korun.

Squeeze-out není českou specialitou, podle obhájců má prospět ekonomické kondici akciových společností. Dokonce je součástí jedné z evropských směrnic. Podle kritiků však český zákon neobsahuje prvky, které dávají výhody i malým akcionářům. Například v Německu prý mají lepší pozici, zákon jim tam dává více pravomocí a mají jasně vymezené právo na soudní přezkoumání vytěsnění.

Senátem nedávno prošel zákon o nabídkách převzetí akcionářských podílů, který řeší příbuznou problematiku a podle ministerstva spravedlnosti má být jedním ze tří pilířů nového obchodního práva. Samotný squeeze-out však není součástí úpravy. Důvodem bylo čekání na verdikt Ústavního soudu. Podle ministerstva však vytěsňování menšinových akcionářů čekají úpravy v každém případě, a to v připravovaném novém obchodním zákoníku.

Verdikt o vytěsňování menšinových akcionářů patřil k nejočekávanějším nálezům Ústavního soudu. Návrhy na zrušení části zákona podali Ústavnímu soudu soudci Městského soudu v Praze a skupina senátorů. Loni v lednu se uskutečnilo jednání o soudcovském návrhu, ale zpravodajka Vlasta Formánková stání odročila. Pak rozhodla, že rovnou počká na výsledek paralelního řízení o návrhu senátorů, který měl na starosti Mucha. V úspěch u Ústavního soudu věřili i členové sdružení malých akcionářů OSMA, kteří squeeze-out dlouhodobě kritizují a obrátili se i na evropské orgány.